הסכם טוב הוא הסכם אשר צופה פני עתיד ומספק כבר היום, כשהכל הולך כשורה, פתרונות למחלוקות אשר עלולות להתגלע בין הצדדים בהמשך הקשר העסקי. דעו כי כאשר לשון ההסכם לא ברורה דיה, כל צד עתיד לפרש אותה בצורה אחרת ומכאן הדרך לבית המשפט קצרה. במקרים אלו, בית המשפט מנסה להבין מה הייתה כוונת הצדדים בעת חתימת ההסכם, "אומד דעתם", בשפה משפטית. פסק דין שניתן לאחרונה (2.9.20)* בבית משפט המחוזי בתל אביב, בשבתו כערכאת ערעור, דן בסוגיה זו ומפאת חשיבתו בחרתי לסקור את עיקריו בפניכם.
באותו עניין נחתם ביום 17.6.2002 הסכם בין מושב עובדים במרכז הארץ לחברה העוסקת בתכנון, הקמה והפעלה של תחנות דלק, להקמה והפעלה של תחנת דלק על ידי החברה במושב. בתביעה שהגישה החברה נגד המושב, לבית משפט השלום בתל אביב, ביקשה החברה לחייב את המושב בתשלום "מחצית דמי ההיוון ששילמה" בעבור תקופת חכירה של 49 שנים (בעוד תקופת השכירות על פי ההסכם נקבעה ל- 25 שנים). בית משפט השלום קבע ראשית כי סוגיית "תשלום דמי ההיוון לתקופה שלאחר תקופת השכירות לא עלתה" בין הצדדים "באופן מפורש, בעל-פה או בכתב" ומתוך נקודת מוצא זו פנה להשלים את החסר בדרך של פרשנות ההסכם, "התחקות אחר רצון הצדדים ואומד דעתם". לאחר ניתוח הוראות סעיף 11 להסכם שכותרתו "מיסים והיטלים" ולאור כלל הראיות שהוצגו בפניו, לרבות הטיוטות להסכם והעדויות שנשמעו, הגיע בית משפט השלום לכלל מסקנה כי החברה, "ביקשה לקדם את נושא הקמת התחנה והייתה מוכנה לעשות את הנדרש לשם כך באותו השלב, מתוך הבנה, ידיעה ובטחון שהנתבע", המושב, "ישיב לה את התשלום בגין התקופה שלא יעשה שימוש בתחנה על ידה" וקבע כי זה היה אומד דעת הצדדים. כלומר, התובעת תישא בתשלום דמי ההיוון עבור תקופת ההסכם והשכירות בלבד ולא עבור 49 השנים.
על פסק דין זה הגיש המושב ערעור לבית המשפט המחוזי.
בראשית פסק דינו בערעור מסביר בית המשפט כי ההסכם נחתם בשנת 2001, לפני כניסתו לתוקף של תיקון סעיף 25 לחוק החוזים, בו נקבע כי "חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו". על ההסכם בעניינו חלה הלכה המכונה בשם "הלכת אפרופים" אשר קבעה כי פירוש חוזה יעשה, בראש ובראשונה, לפי תכליתו הסובייקטיבית - לפי כוונתם המשותפת של הצדדים, כפי שזו עולה מנוסחו ומנסיבות כריתתו.
מכאן ממשיך בית המשפט וסוקר את השינויים שחלו בטיוטות השונות של ההסכם וקובע כי למקרא הוראת סעיף 11א להסכם על גלגוליו נהיר הוא כי בו עוגנה הסכמת הצדדים בנושא תשלום ההוצאות הכרוכות בשינוי ייעוד המקרקעין והקמת התחנה, ובכללן דמי ההיוון בגין תקופת החכירה שתקבע. בעוד שבתחילת המו"מ (שתי הטיוטות הראשונות) ביקשה החברה לחלוק עם המושב תשלומן של הוצאות אלה, שאף בעיניה נתפסו כהוצאות "חד פעמיות", אשר מחלקן למצער "יהנה" המושב גם לאחר תום תקופת השכירות, הרי שהדבר לא זכה בסופו של יום להסכמתו של המושב. כך, סעיף 11א בשתי הטיוטות הראשונות בו סוכם על חלוקת התשלומים בין המושב והחברה, הוחלף בנוסח המצוי בהסכם שנחתם בו מופיעה התחייבותה של החברה לשאת בכל אותם תשלומים. לצד אותה התחייבות הוענקה לחברה הזכות הבלעדית להשתחרר מהתחייבויותיה על פי ההסכם, ככל "שהסכום הכולל של התשלומים (לרבות דמי ההיוון הנזכרים בו) עולה על הסכום שהיא מוכנה להשקיע בנושא זה". מנגנון זה נדרש נוכח העובדה כי סך ההוצאות הכולל לא היה נהיר עד תום באותה עת והצדדים ביקשו לקדם פני אפשרות שיהיה בו כדי לטרוף את הקלפים כולם, כך שהעסקה לא תהא כדאית עוד לחברה.
בעדותו של נציג המושב הובהר כי השינוי בנוסח הסעיף ביטא את החלטתו הנחרצת של המושב שלא לשאת בתשלום כלשהו ובלשונו. בית המשפט המחוזי קבע כי נוכח עמדה זו של המושב, לא היתה כל מניעה מלפני החברה לדרוש לגרוע באופן ברור ומפורש מהתחייבותה בסעיף 11א תשלומים שלשיטתה היה על המושב לשאת בהם מהטעם שיזכו אותו בהנאה בחלוף תקופת השכירות או לחילופין להסדיר מנגנון של התחשבנות/שיפוי בגינם.
תחת אלה, כאמור, הוספה הוראה להסכם בו עוגנה זכותה של החברה להשתחרר מההסכם, ללמדנו שהעדפת הצדדים היתה להסדר דיכוטומי – החברה תישא במלוא התשלומים הנזכרים בסעיף 11א כתשלום "חד פעמי" או שתשתחרר מההתקשרות כולה.
יצוין שופטי הערעור לא היו תמימי דעים אך לבסוף תמכה דעת הרוב בנימוקים שפורטו לעיל וקבעה כי יש לקבל את הערעור להורות כי את החסר בהסכם יש להשלים בקביעה לפיה על החברה לשאת במלוא דמי ההיוון ששולמו על ידה בהתאם לחוזה החכירה שנחתם (49 שנה), ללא כל תלות וקשר לתקופת השכירות (25 שנה).
ע"א (מחוזי ת"א) 6042-07-19 צפריה-מושב עובדים להתיישבות דתית שיתופית בע"מ נ' אופריין תחנות דלק בע"מ (פורסם בנבו, 02.09.2020)
המידע המופיע הוא כללי בלבד ואין בו בכדי להוות חוות דעת מוסמכת או ייעוץ מוסמך.
