החלטות האספה על נכסי האגודה ועל חלוקת רווחים / ד"ר נדב דגן, עו״ד

השימוש בנכסים של אגודה שיתופית, הקצאת חלק בנכסי האגודה, השליטה בנכסים וחלוקת הרווחים בין חברי האגודה הם נושאים מרכזיים בחייה של כל אגודה.

שאלות סבוכות במיוחד של חלוקת הנכסים והשימוש בהם מתעוררות בקיבוצים. מורכבות יוצאת דופן מתעוררת כאשר הקיבוץ מבקש לשייך נכסים או רווחים לחברים מסוימים – שיוך שאינו על בסיס שוויוני של עצם החברות באגודה, דהיינו: ישנו הבדל בסכומים המחולקים בין החברים השונים. תהליכים כאלה של הקצאת כספים או זכויות בנכסים לחברים באגודה מוכרים בשם שיוך נכסים או שיוך פירות הנכסים. למעשה, בהחלטות על שיוך הנכסים או פירות הנכסים מבקשת האגודה להקצות כספים או זכויות בנכסים רק לחלק מחבריה. יתר על כן, בדרך כלל, לכל אחד מאותם חברים הזכאים להשתתף בחלוקה מוקנה חלק שונה ברווחים או בנכסים.

לאחרונה (דצמבר 2021) ניתן פסק דין בתביעה שהגישו יורשיהם של חברים מנוחים בקיבוץ דגניה ב. ברקע התביעה סכומי כסף שקיבל הקיבוץ ממכירת אחזקותיו במפעל: כ-77,000,000 מיליון ₪ בשנת 2011, וכ-85,000,000 ₪ שחולקו לחברים מכירת אחזקות ב-2016. התובעים טענו שהם זכאים לקבל כספים בגין זכויות שצברו קרוביהם, בייחוד קרובים שהיו חברי הקיבוץ ונפטרו לפני החלוקה השנייה משנת 2016. לטענת התובעים, זכויותיהם נובעות מהחלטה קודמת של האספה מיום 26.05.2010 על שיוך הנכסים היצרניים של הקיבוץ, שאף קבעה את ה-26.05.2010 כיום הקובע לזכאות לחלק בנכסים.

בית המשפט המחוזי בנצרת הכיר בתוקפן של החלטות האספה הכללית של הקיבוץ, פירש כל אחת מהחלטות האספה הרלבנטיות שהתקבלו לאורך השנים ונתן משקל מלא להחלטות האספה השונות על כל הכרוך בהן. על בסיס ניתוח זה של החלטות האספה דחה בית המשפט את טענות התובעים. קודם כל, נקבע בפסק הדין כי בהתאם להחלטת האספה מ-2010 על שיוך הנכסים היצרניים של הקיבוץ, המדובר בהחלטה רדומה, שכניסתה לתוקף הותנתה במפורש בשינוי אורחות החיים ובמעבר מקיבוץ שיתופי לקיבוץ מתחדש. בכך פירש בית המשפט את החלטת האספה, כיבד את ההחלטה ונתן לה תוקף. שנית, אספת הקיבוץ לא קיבלה את ההחלטות הנדרשות על שינוי אורחות החיים, והצעת שינוי שהובאה בפני האספה לא התקבלה ברוב הדרוש. משמעות ההימנעות מאישור השינוי והמעבר לקיבוץ מתחדש הייתה שההחלטה על שיוך הנכסים לא נכנסה לתוקף.

שלישית, אופן השימוש ברווחים שהתקבלו ממכירת האחזקות נקבע בהחלטות אספה מפורטות שהתקבלו כדין. החלטות האספה קבעו את תנאי חלוקת הכספים לחברים וכללו גם הקצאת כספים לצרכים נוספים: השלמת הסכומים הדרושים לעמידת הקיבוץ במחויבויותיו הכספיות לפנסיה לחברים בגיל פרישה, צבירת הון בקרנות העזרה ההדדית והסיעוד, השקעה בתשתיות ופיתוח עסקי. על-פי פסק הדין גם להחלטות אלה של האספה הכללית יש תוקף, ומשמעותן היא חלוקת הכספים על-פי הקבוע בהחלטות אלה, אשר הקציבו סכום מוגבל בלבד לחלוקה לחברים (וסכום מצומצם יחסית לחברים שנפטרו).

לבסוף, בית המשפט הכיר גם בתוקפה של ההחלטה על שינוי אורחות החיים, אשר התקבלה בשנת 2018. בית המשפט פירש החלטה זו, אשר שינתה את ההסדרים שנקבעו בהחלטת השיוך משנת 2010, ונתן גם להחלטת השינוי משנת 2018 משקל מלא. נוסף על כך, נראה כי מאחורי פסק הדין עומדת ההכרה כי לקיבוץ צרכים נוספים וחשובים, מלבד חלוקת רווחים לחברים, והאיזון בין השימושים האפשריים במשאבי האגודה מסור לאספה הכללית.

אם כן, בית המשפט המחוזי המשיך את הקו המרכזי בפסיקה של הכרה בהחלטות הפנימיות של האגודה ומתן משקל מלא להחלטות האספה, גם כאשר מדובר בשיוך נכסים ובחלוקת כספים. מפסק הדין עולה החשיבות היתרה שיש לגיבוש מושכל של החלטות האספה, לניסוחן המוקפד ולהבנתן לפני קבלתן. יתר על כן, החשיבות הרבה שבגיבוש החלטות מדויקות ומושכלות לאחר הליך ראוי ובעזרת ניסוח מוקפד אינה שמורה רק להחלטה מרכזית אחת, כגון החלטה על שיוך נכסים, אלא מתפרסת על שורה של החלטות אספה נוספות.

*  ד"ר נדב דגן הוא עורך-דין במשרד, מומחה למשפט ציבורי, המלווה את לקוחות המשרד בתחום האגודות השיתופיות והמשפט המנהלי.

**  האמור בחוזר זה אינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מכל סוג שהוא, אלא מידע כללי בלבד.